文／瑜律师 | 互联网资本市场

2017年11月6日，易鑫集团（以下简称“易鑫”）发布关于全球发售的公告，开启IPO盛宴。据公开资料显示，腾讯直接及间接持有易鑫33%以上的股权。从9月28日腾讯参股的众安在线宣布上市开始，到10月底开始募资的腾讯控股子公司阅文集团，再到今天的易鑫，短短2个月的时间，腾讯在香港控股参股的上市公司一下子达到了3家，而腾讯的市值也在这几天再攀新高，截至今天收市，其市值接近4600亿美金。腾讯已经成为香港资本市场上互联网领域名副其实的带头大哥。

干爹这么牛，那易鑫是怎么样的一家公司呢？招股书披露，易鑫是一家从事互联网汽车零售交易+融资租赁的公司，2014年11月19日在开曼成立（四个SPV公司注册地之一），其母公司也就是说大股东是易车（代码：BITA,美国上市公司），所以严格意义上说，易鑫跟阅文集团上市形式一样，都是分拆上市。

易鑫主营业务分为两块，一是交易平台业务，主要包含促成消费者汽车购买交易，易鑫的汽车融资合作伙伴向消费者提供汽车贷款、为汽车经销商提供销售车联网系统等增值服务、为汽车制造商、汽车经销商、汽车融资合作伙伴及保险公司提供汽车融资解决方案，简而言之一句话，充分利用自身平台促成汽车销售及其相关的业务。二是自营融资业务，即透过融资租赁及经营租赁为消费者提供汽车融资解决方案。截至2017年6月30日，易鑫交易平台收入为3.211亿元，贡献总收入比为20.7%，融资业务收入为12亿元，贡献总收入比为79.3%。

那这两项业务的市场有多大呢？根据公司聘请的第三方机构弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司调研发现，目前在中国汽车零售交易领域，中国已经成为仅次于美国的全球第二大市场，预计这个万亿级市场将会从2016年的3.8万亿人民币上升至2017年的5.2万亿人民币；而对于易鑫的另外一项主营业务即融资业务，预测则更为乐观，预计汽车消费融资渗透率会从2016年的30.5%上升至2021年的58.4%。

之前在说到阅文分拆上市的文章时曾经提到，阅文原来是腾讯的子公司，腾讯是香港上市公司，为了阅文更快的上市所以腾讯选择直接在港交所进行分拆上市，可是这一次易鑫作为美国上市公司易车的子公司，为什么同样选择在香港进行上市，这又是什么样的原因呢？

一、香港是国际上重要的金融中心，但是更为重要的是，香港是中国对外的经济窗口，是中国与国际资本市场直接沟通的桥梁。随着港股通的开通，内地与香港在资本市场领域的互联互通也进一步加强，而拥有“一国两制”优势的香港既是内地投资者的“主场”，也是外国投资者的“友场”，此次易鑫集团通过分拆上市的方式在香港申请上市，无疑没有让我国的优质金融资产外流。

二、香港市场对互联网行业的公司很友好。从政府层面来说，最近2年，香港联交所致力于改变上市公司在联交所的行业结构，他们已经认识到：目前金融及地产行业占香港市场总市值的40%，而过去10年来自新经济行业的上市仅占香港市场总市值3%。

新经济行业在香港市场占比偏低极可能会导致市场发展停滞不前、令投资者失去兴趣，拉低市场估值，削弱香港对潜在新发行人的吸引力。所以今年的6月16日，港交所推出了《有关建议设立创新板的框架咨询文件》，意在拓宽香港资本市场上市渠道。从市场层面来说，香港的投资者也对互联网公司非常青睐，9月28日上市的众安在线，发行时募资金额为115.31亿港元，获得约87倍超额认购；而即将于11月8日上市的阅文集团，目前获得约620倍认购，冻结资金超过5200亿港元，成为继中铁建后规模史上第二大IPO。所以易鑫此次选择选择在香港上市也同样受到了极大的关注。

三、香港市场对行业的限制性小。易鑫的商业模式是汽车销售平台+汽车金融，也就是目前最为流行的“新零售+新金融”，这种商业模式国内A股还没有先例，加之其主要业务收入来自汽车融资业务，融资业务包含融资租赁和经营租赁两种形式，这些创新放在资本市场上很受追捧，可是从国内监管层的角度来说，需要更为审慎的对待。

易鑫的汽车融资业务分为融资租赁和经营租赁两块。汽车融资租赁不难理解，从法律关系来说，根据《合同法》第二百三十七条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。2014年颁布的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》对此也进行了确认，并且补充对相关涉及物权、债权的部分进行了明确。从法律主体规范的角度来说，2013年9月商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》以及《外商投资租赁业管理办法》对相关的租赁主体也规定了相应的要求。易鑫从事相关业务获得了商务部的审批。

根据招股书披露经营租赁的商业模式为一种具有购买选择权的经营租赁，融资提供方为出租人，而消费者为承租人。承租人须分期支付租金，并可选择于方案结束时偿还整笔欠款后取得汽车的所有权。

从法律关系的角度来说，其与融资租赁不同，是债权法律关系加上物权法律关系，2014年颁布的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条对此有明确规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

从法律主体规范的角度来说，由于汽车租赁行业在中国处于早期发展阶段，法律上对于这种新型商业模式的监管还没有定论，唯一的法律性文件是交通运输部于2011年4月颁布的《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，里面也只是笼统的规定了载列汽车租赁行业的指引，要求地方政府机构颁布地方法规及规则以改善和发展汽车租赁行业的监管环境。对于易鑫来说，其从事的汽车租赁行业在国内仍处于监管的空白地带，如果申请在国内A股上市，无疑是对监管层一次不小的挑战。

来源：（汽车科技网）汽车交易全生命周期的价值链

四、香港市场对财务指标要求相对宽松。根据招股书披露，易鑫集团近三年的财务数据如下，2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日，其营业收入分别为：4,799万元、27,127.5万元、148,789.7万元、155,140.8万元，前三年复合增长率达到惊人的457%；2015年、2016年以及截至2017年6月30日其净利润为-2,820.6万、-140,433.8万元、-610,505.9万元；根据港交所主板上市规则第8.05条规定，发行人只要符合第8.05（1）条的“盈利测试”，或第8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”或第8.05（3）条的“市值/收益测试”中的其中一条即可申请上市，虽然易鑫的净利润连续三年为负，不符合盈利测试中规定的申请人最近一年应占盈利不得低于2000万元港币+前两年累计的股东应占盈利不得低于3000万元港币的要求，却符合第8.05（2）条或者第8.05（3）条的规定。

但是目前国内A股申请上市的财务要求则严厉的多，对于净资产、收入以及净利润的要求不是或然，而是要求全部满足，国内A股现在对于主板上市公司的要求是主板上市，申报前三年必须持续盈利，且申报期最后一年的净利润为4000万以上，对于创业板上市，可以允许申报期的第一年亏损，但是申报期最后一年的净利润也必须为4000万以上。所以根据易鑫的情况来说，目前它还不符合A股上市的要求，只能在香港进行IPO申请。

五、香港对公司的存续期要求短。易鑫是2014年11月19日在开曼成立的公司，截至目前为止，设立未满三年，国内主板和创业板都在首发管理办法中对发行人的主体资格都进行了规定，必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如果选择在国内上市，恐怕易鑫还需要拆除其红筹架构，然后股改，然后再等待3年，可是互联网时代，最宝贵的就是时间，融资的目的不就是为了抓紧时间去壮大自己么。